Assemblée Générale de la société anonyme : le guide complet pour comprendre son fonctionnement

Les Assemblées Générales sont des moments clés dans la vie d’une société anonyme (SA). Elles permettent aux actionnaires de s’informer sur la situation de l’entreprise et de prendre des décisions importantes. Dans cet article, nous vous proposons un guide complet pour comprendre le fonctionnement de ces réunions importantes.

Qu’est-ce qu’une Assemblée Générale ?

Une Assemblée Générale (AG) est une réunion obligatoire des actionnaires d’une SA qui doit se tenir au moins une fois par an. Elle a pour objectif principal de permettre aux actionnaires d’exercer leur droit de vote sur les principales décisions concernant la société, telles que l’approbation des comptes, la nomination ou le renouvellement des mandats des administrateurs et du président du conseil d’administration, l’affectation du résultat ainsi que la distribution des dividendes.

Les différents types d’Assemblées Générales

Il existe deux grands types d’Assemblées Générales : les Assemblées Générales Ordinaires (AGO) et les Assemblées Générales Extraordinaires (AGE).

L’AGO est celle qui se tient au moins une fois par an, dans les six mois suivant la clôture de l’exercice social. Elle a pour objet principal l’approbation des comptes annuels et l’affectation du résultat. Elle peut également aborder d’autres sujets tels que la nomination ou le renouvellement des mandats des administrateurs et du président du conseil d’administration, ainsi que la distribution des dividendes.

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L’AGE est convoquée chaque fois qu’une décision importante doit être prise par les actionnaires et qui constitue une modification majeure des statuts de la société. Cela peut inclure, par exemple, une augmentation ou une réduction de capital, une fusion avec une autre société, ou encore la transformation de la société en une autre forme juridique.

La convocation et l’organisation de l’Assemblée Générale

La convocation à l’Assemblée Générale est adressée aux actionnaires par les organes dirigeants de la SA (le conseil d’administration ou le directoire) au moins 15 jours avant la date prévue pour la réunion. La convocation doit contenir certaines informations obligatoires, notamment l’ordre du jour, les projets de résolutions soumis au vote des actionnaires ainsi que les documents nécessaires à leur information.

Le lieu et les modalités de tenue de l’Assemblée Générale sont généralement précisés dans les statuts de la société. Les AG peuvent se tenir en présentiel ou à distance, grâce à des moyens de communication électronique. Dans tous les cas, un bureau composé d’un président et de deux scrutateurs doit être constitué pour veiller au bon déroulement des opérations et assurer la régularité des votes.

Le droit de vote des actionnaires

Chaque actionnaire d’une SA a le droit de participer aux Assemblées Générales et de voter sur les résolutions présentées. Le nombre de voix dont dispose un actionnaire est généralement proportionnel à la part du capital social qu’il détient, chaque action donnant droit à une voix. Toutefois, les statuts peuvent prévoir des dispositions particulières, telles que la limitation du nombre de voix par actionnaire ou l’octroi de droits de vote double pour certaines catégories d’actions.

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Les actionnaires ont également la possibilité de se faire représenter par un mandataire (qui peut être un autre actionnaire ou une personne extérieure à la société) ou de voter par correspondance, sous réserve que ces modalités soient prévues par les statuts.

Le quorum et la majorité requise pour les décisions

Pour que l’Assemblée Générale puisse valablement délibérer et prendre des décisions, un certain quorum doit être atteint. Pour une AGO, ce quorum est fixé à 25 % des actions ayant le droit de vote lors du premier tour de convocation, et aucune condition de quorum n’est exigée en cas de deuxième convocation. Pour une AGE, le quorum est fixé à 50 % des actions ayant le droit de vote lors du premier tour de convocation, et à 25 % en cas de deuxième convocation.

Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Les conditions de majorité sont différentes selon qu’il s’agit d’une AGO ou d’une AGE :

  • Pour l’AGO, la majorité simple (50 % des voix plus une) est généralement suffisante pour adopter les résolutions.
  • Pour l’AGE, la majorité requise est fixée à deux tiers des voix exprimées.

Enfin, il convient de noter que certaines décisions très importantes, telles que la dissolution anticipée de la société ou la modification du droit de vote des actionnaires, peuvent être soumises à des conditions de quorum et de majorité plus strictes, prévues par les statuts ou la loi.

Le procès-verbal d’Assemblée Générale

Un procès-verbal doit être établi à l’issue de chaque Assemblée Générale. Ce document retrace le déroulement de la réunion et consigne les décisions prises par les actionnaires. Il doit être signé par les membres du bureau et conservé dans un registre spécialement prévu à cet effet. Le procès-verbal peut également être publié au registre du commerce et des sociétés dans certains cas (par exemple en cas de modification des statuts).

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Ce guide complet vous permet désormais de mieux comprendre le fonctionnement des Assemblées Générales dans une société anonyme. En tant qu’actionnaire ou dirigeant d’une SA, il est essentiel de maîtriser ces aspects pour assurer une bonne gouvernance et prendre les meilleures décisions pour l’avenir de votre entreprise.